No processo de venda de uma empresa é necessário fundamentar o valor e termos da transacção, através de uma avaliação financeira e de um relatório confidencial de negócio. O processo seguinte é a “due diligence” na qual o comprador irá validar a informação prestada pelo vendedor.

Qual o melhor momento para vender a empresa?

O melhor momento para vender é aquele em que o negócio está numa fase de prosperidade. Apesar do estado da economia não ser actualmente o mais optimista, o mercado reflecte um forte interesse pela compra de todo o tipo de negócios. Ainda que o valor do negócio em questão seja elevado, se a transacção for efectuada de modo profissional é possível que o vendedor consiga acordar uma transação com valores adequados à empresa em causa. Com o objectivo de efectuar este processo de venda de uma forma sustentada, a elaboração de um relatório confidencial de negócio e de um relatório de avaliação financeira são elementos de suporte fundamentais.

O CBR – Confidential Business Report:

O Relatório Confidencial de Negócio (CBR - Confidential Business Report) inclui toda a informação relevante sobre a empresa, desde o seu mercado, principais clientes e fornecedores, estrutura de recursos humanos, descrição dos equipamentos e instalações, descrição dos produtos, preços e margens e apresentação das demonstrações financeiras. A maioria dos vendedores confirma que o Relatório Confidencial de Negócio é fundamental para apresentação e negociação com os compradores qualificados. O negócio estará em concorrência directa com outras oportunidades e investimentos empresariais que o comprador em perspectiva pode estar a considerar. Deste modo, o CBR (Confidential Business Report) é um instrumento de venda muito importante.

Qual o valor de uma empresa?

O valor de um determinado negócio depende das necessidades, estratégias e perspectivas de cada comprador. O valor é equacionado com o factor risco, a par da capacidade do negócio em questão gerar um rendimento estável que vá de encontro aos objectivos do comprador. O valor de uma empresa resulta numa primeira análise de um parecer efectuado no relatório do avaliador ou consultor financeiro. O valor obtido é sempre um elemento “subjectivo”, pois depende dos critérios e pressupostos utilizados, assim como da informação que esteve por base. Para determinar o valor da empresa é normalmente efectuada a avaliação dos activos a valor de mercado (imóveis, equipamentos e outros), analisado o cash-flow da empresa, efectuada a previsão de vendas e lucros futuros e utilizada um abordagem comparativa com os valores correntes no sector em causa em transacções anteriores.

Os métodos de avaliação podem ser agrupados numa das seguintes categorias: Valor de mercado dos activos; O método dos rendimentos e lucros actualizados (cash flow actualizado); Abordagem do mercado e vendas comparativas (em função da aplicação de um multiplicador sobre as vendas ou cash-flow anual). Neste último critério, existem alguns índices médios que são usados pelo mercado. Um indicador é o cash-flow anual multiplicado por duas a cinco vezes. Outro factor resulta da aplicação de uma percentagem das vendas brutas anuais (de 25% a 100%), para a definição do preço de venda. Em certos casos é também usado o valor de mercado dos bens de equipamento e inventário, acrescido de um ano do cash-flow. O cash-flow exclui, benefícios não operacionais tais como: certo tipo de gratificações, viagens, automóvel da empresa, seguros, despesas de representação, etc.

Em última análise, o valor final a atribuir a um determinado negócio terá de passar por uma prova de viabilidade. Terá imperativamente de permitir o reembolso da dívida, proporcionar um nível razoável de rendimento ao comprador e permitir que as obrigações futuras sejam asseguradas pelo fundo de maneio. Os negócios que tenham um cash-flow negativo poderão não passar na prova de viabilidade. Contudo, é possível que sejam oportunidades para uma boa aquisição, desde que se encontre o comprador indicado.

O valor de uma empresa depende de vários factores, tal como referido o cash-flow, valor dos activos, historial financeiro, condições das instalações e equipamento, o atractivo do valor do aluguer, a concorrência, a localização, o estado do sector e da economia. No entanto, o valor do negócio é determinado pela sua capacidade de gerar ao comprador um rendimento adequado, em função do investimento a efectuar e gerar liquidez para amortizar o investimento.


A “Due Diligence”:

A contrato promessa de aquisição, regra geral, terá como condicionante na definição do valor de venda final, determinadas contingências, as quais devem ser satisfeitas antes da transferência final de titularidade. A “due diligence” é normalmente efectuada por auditores independentes, sendo efectuada a confirmação das demonstrações financeiras, livros e demais registos de contabilidade, elementos relativos ao financiamento, contratos e outras contingências fiscais e legais. Enquanto o Relatório Confidencial de Negócio e o relatório de avaliação são elementos preparados pelo vendedor ou pelo seu broker consultor, a elaboração da due diligence é efectuada pelo comprador ou por auditores por si designados.


O papel dos advogados e do notário no momento da transacção:

Tanto o vendedor como o comprador devem submeter toda a documentação pertinente à apreciação dos respectivos advogados. Para a efectivação da transferência de titularidade de um determinado negócio é necessário recorrer aos serviços de um notário para a celebração da escritura. Os notários são especialistas na prática da transferência de negócios e são entidades inteiramente neutras. A sua missão é a celebração da escritura, preparação e confirmação dos documentos que traduzem o interesse das partes, assim como a sua identidade.

Pedro Santos